据不完全统计，大部分物业公司在上市后，采取的主要策略仍是通过“收购”做大规模，甚至计划将一半以上的募集资金用于收购。根据中国物业管理协会发布的《2016 中国物业服务百强企业研究报告》显示，仅2015年一年内，中国物业服务百强企业就收购了 200 余家物业服务企业。可以看到，借助资本的力量，越来越多的物管企业通过兼并收购的方式，拓展管理规模，优化资源配置，提升市场力竞争力。
无论上市还是收购、并购，都涉及到股权架构。所不同的是，并购是指两家或两家以上的企业合并组成一家新的企业，而收购则是通过一家企业以购买的方式取得另一家企业的股权或资产，从而获得该企业全部资产或某些资产的所有权或控制权。而无论是哪一种方式，都会涉及到股权结构的问题。事实上，除了收购、并购之外，对于初创型企业、事业合伙人制度下成立的企业或是合资成立企业，也同样需要考虑股权架构的设计问题。
在笔者提供咨询服务的过程中，发现很多物业公司在合资的过程中，非常看重对企业的控制权。在公司成立之初，常常是以51%：49%的方式合资成立物业公司。持股比例51%，就能够达到对合资公司绝对控股的目的吗？
1、持股 >51%，未必有绝对控制权
持股大于 51% 无疑是最大股东，但并不一定就具有对公司的绝对控制权。
股东会做出一般决议，例如，股东会决定投资计划、更换董事，需由出席股东会的股东所持表决权的二分之一，也就是 50% 以上通过。股东会做出重要决议的，例如修改公司章程、变更公司形式等，则需要由出席股东会的股东所持表决权的三分之二，大约 67% 以上才能通过。
根据《公司法》第一百零三条：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
因 此， 持 股 51% 以 上， 但 不 到67%，在重要事件上也不能取得绝对的控制权，只能取得相对控制权。
2、持股 67%，对公司才具有绝对的控制权
同样，根据《公司法》的规定，持股 67% 以上就意味着拥有了三分之二的表决权，从而保证了对企业的绝对控制地位。
但需要注意的是，《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。
那么，与持股 51% 相对应，如果合资成立公司时，物业公司持股在 50%以下，是不是就完全没有控制权呢？
例 如：A、B、C、D 四 人 合 资 成立一家物业公司，分别占公司股份为30%、25%、25%、20%。由于股份分散，没有一个股东能够占据绝对的多数。A作为发起人，成为最大股东，但也只是相对多数，只比 B、C 多 5% 而已。
那么，A 作为发起人，由于种种因素限制，既不能占股 67%，也不能占股51%，那么占股多少比较合适呢？
3、50%>持股 >34%，具一票否决权
股东持有公司股权在 50% 以下、34% 以上时，虽然不能完全决定公司事务。但对重要决议，如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并或分立、解散或变更公司形式等重要事项时有一票否决的权利，使股东会无法形成三分之二的表决权。也就是说，持股比例在50% 以下、34% 以上的股东尽管不能绝对控制，但可以对重大决策投反对票，从而影响重大决策的执行。
因此，上例中 A 更好的选择是占股35% ！
很多物业公司在收购项目的时候，会采取百分百控股的策略。例如，彩生活斥资 3.3 亿元并购开元国际物业管理有限公司 100% 的股权，或一卡通以2273.58 万元收购亿城物业 100% 的股权。那么百分百控股是否就是最佳选择呢？
4、100% 控股，有利有弊
百分百控股的模式，其实相当于收购方将被收购方作为自己的全资子公司。好处是不会产生股东纠纷，有利于迅速决策，且独享收益。但作为全资子公司，也有弊端。其一，由于收购方的绝对控股，使外来投资者无法进入，从而限制了企业的规模，尤其是物业公司收购互联网或科技类的新型业务；其二，收购方拥有了绝对控股权，但也付出了更多的收购对价；其三，收益独享的同时，风险也要由收购方独自承担。
企业的控制权是由股权决定的，但是这并不是绝对的。
5限制性条款 , 一票否决
物业企业在合资谈判中，不仅要关注持股比例，还要关注公司章程中关于一般决议和特别决议事项的相关约定，即“限制性条款”。在公司章程中设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果，但可以起到防御性作用。一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，例如，对公司的一些重大事项，如合并或分立、重要人事任免等。管理层即使所持股权不够多，也可以要求没有其同意表决不通过。另一方面，在公司章程中，还可以直接规定董事会中过半数的董事要由核心管理层委派等。只要是符合法律法规的限制性条款，都能够对管理层的控制权起到一定的保护作用。
例如，阿里巴巴的创始人马云，其持有阿里巴巴股份的比例不到 10%，却依然稳固地保持着对集团的控制，可以说在管理层持股比例较低情况下保持了对集团的控制权。这种操作模式就与其公司章程的限制性约定有关。阿里巴巴是由董事会直接管理公司，在集团内部，董事会拥有极高的权力。而阿里“合伙人”享有提名董事会 50% 以上成员候选人的专有权。简单来说，就是合伙人总能让自己人行使董事的权利，因此，马云始终有权提名董事。马云及其合伙人便是通过这样的程序实际控制了公司半数以上的董事，进而实现通过董事会管理公司。
无论是企业采取事业合伙人制还是企业采用股权激励的情况下，都需要对股权结构进行充分的设计。完善的股权设计，不仅有利于管理层对企业成长和发展过程中始终保持控制权，在未来企业需要规模化或多元化发展时，也能够规范企业的管理架构和运营，从而降低管理层的风险。
